在全球征税大环境下，我们如何运用VIE模式上市，达到融资和资金合理运用的目的？首先我们要了解什么叫做VIE模式。所谓VIE 模式(Variable Interest Entity，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

简单的说，境外上市公司并不是通过持股来控制国内经营企业的，而是通过一系列协议的方式来实现对国内经营企业的控制。

在VIE 模式中，境外上市主体不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一揽子协议，取得对境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。同时，通过为国内运营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，将境内业务实体的所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业，在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。

通常来说，有以下四个步骤实现VIE 结构：

• （一）设立海外第一层权益主体——塞舌尔公司

注册成立第一层权益主体塞舌尔公司原因如下：

1、塞舌尔高度保密：政府立法保护企业隐私，董事、股东信息保密不可公开查询，2018年新修《国际商业公司法》规定禁止查询董事信息期限为无限期

2、塞舌尔节税：离岸收入全部免税，分红免税，股东转股免印花税，塞舌尔与中国签署了《避免双重征税的协定》，境内公司给塞舌尔公司分红，预提税只有5%

3、塞舌尔操作方便：塞舌尔转股方便快捷自由，且操作简单，维护成本低

4、塞舌尔国际声誉好：塞舌尔一直在OECD白名单上，不受经济实质法影响，政策法规稳定

塞舌尔作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的塞舌尔公司持有其在纳闽公司的股份，而非个人直接在纳闽公司持股，若以后纳闽公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入塞舌尔公司而非个人，因此，方便大股东对于上市公司的控制，同时还可以绕开一些禁售期的限制。

• （二）设立海外第二级权益主体——纳闽公司

马来西亚在OECD白名单，国际声誉好，可在马来西亚、中国香港、新加坡、澳大利亚、纳斯达克迪拜五个交易所上市。纳闽在这一层充当的是上市壳主体。

• （三）设立海外第三级权益主体——香港/新加坡壳公司

如香港跟中国大陆有税收优惠政策，即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括内地政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本较低。

当然，同样使用新加坡公司也能达到上述功能，这里不再赘述。

• （四）香港壳公司在境内设立WOFE

WOFE 与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。

通过这一系列的控制协议，注册在纳闽的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、和转移利润到境外。

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